SOCIEDAD


1-    Generalidades: concepto. Naturaleza jurídica del acto constitutivo de la sociedad. Elementos: a. Utilidad apreciable en dinero; b. Participación en las ganancias y pérdidas; c. La affectio societatis. Caracteres. Paralelo con otras figuras jurídicas: a. con las asociaciones; b. con el condominio; c. con la comunidad hereditaria. Sociedades civiles y comerciales. Personería jurídica de las sociedades. Nombre de la sociedad.

2.    Objeto:

a.  Objeto ilícito: regla general; sociedades que deben reputarse ilícitas.

b.  Sociedades ilícitas: nulidad del contrato (carácter de la nulidad). Efectos de la nulidad (con relación a los socios; respecto de terceros).

c.  Actividades ilícitas de miembros de sociedades lícitas: consecuencias: falta de acción.
3.    Formación del contrato:

a.  Capacidad: capacidad de hecho. a. Incapaces bajo patria potestad, tutela o curatela; b. Menores emancipados. Incapacidades de derecho. Nulidad de la sociedad por incapacidad de los socios.

b.  Estipulaciones prohibidas: el artículo 1653. Estipulaciones permitidas.

c.  Forma y prueba: forma. Prueba.

4.    Los aportes: naturaleza y distintas clases de aportes. Transmisión de la propiedad y del uso y goce; presunción legal. Aportes en propiedad. Aportes del uso y goce. a. Riesgos y frutos; b. Disolución de la sociedad; c. Efectos frente a terceros. Aportes de créditos. Aporte de trabajo o industria; remisión. Sociedades universales.

VIDA DE LA SOCIEDAD

1.    De los socios: quiénes tienen calidad de socios. Socios aparentes. Socios ocultos. Herederos y legatarios. Cesionarios. Cesión autorizada por el contrato. Efectos de la cesión: a. Cesión autorizada por el contrato; b. Cesión prohibida. Ingreso de nuevos socios.

2.    Administración de la sociedad:

a.  Administración prevista en el contrato: principios generales. Socio administrativo designado con el contrato (principio y consecuencias; irrevocabilidad del mandato de administración. a. Justas causas de remoción, b. Procedimiento de remoción; administrador judicial provisorio, c. Efectos de la remoción, Renuncia del socio administrador). Socio administrador designado por acto separado del contrato (revocación del mandato; renuncia del administrador). Administrador no socio (revocación del poder; renuncia; modo de llenar la administración vacante).

b.  Administración no prevista en el contrato: principio legal. Derecho de oposición. Efectos respecto de terceros. Alteración del contrato social y actos contrarios a su objeto.

c.  Alcance de los poderes del socio administrador: principio general. a. Negocios ordinarios; b. Negocios extraordinarios; c. Negocios prohibidos o contrarios al objeto. Actos realizados en contra de la decisión mayoritaria. Pluralidad de administración. Derechos y obligaciones de los administradores. Derecho de control de los socios no administradores.

3.    Obligaciones de los socios respecto de la sociedad:

a.  Obligación de hacer los aportes prometidos: distintas clases de aportes; remisión. Cuantía de los aportes. Tiempo en que deben hacerse los aportes. Incumplimiento de la obligación de aportar. a. aportes de bienes muebles o inmuebles; b. Aportes de créditos; c. Aporte de trabajo o industria; d. Intereses correspondientes a la demora en hacer los aportes. Quién tiene derecho a exigir los aportes y a demandar por incumplimiento. Nuevos aportes.

b.  Garantía por evicción: aplicación de los principios generales.

c.  Garantía por vicios redhibitorios: reglas generales.

d.  Deber de fidelidad: concepto y aplicación práctica. a. Responsabilidad por actos u omisiones perjudiciales a la sociedad; b. Prohibición de realizar negocios del mismo género de los sociales; c. Obligación de representar a la sociedad; d. Extricación de fondos sociales en provecho propio; e. Deudas de un tercero a la sociedad y a un socio; e. Deudas de un tercero a la sociedad y a un socio; imputación de su cobro; f. Insolvencia del deudor subsiguiente al pago parcial de una deuda común.

4.    Derechos de los socios:

a.     Reembolso de los anticipos y reintegro de pérdidas: regla general.
      
b.    Beneficio de competencia: regla legal.

c.     Asociación de un tercero a su parte: Solución legal.

d.  Derecho a la exclusión del consorcio: justa causas de exclusión. Efectos de la exclusión, remisión.

e.  Derecho de renunciar a la sociedad: sociedades por tiempo determinado. El derecho de renunciar por justa causa es de orden público. sociedades por tiempo indeterminado. Efectos de la renuncia de mala fe. Efectos de la renuncia intempestiva. Efectos de la exclusión o renuncia.

f.  Participación en los beneficios: reglas legales.

5.    Derechos y obligaciones de la sociedad y de los socios respecto de terceros. idea dominante del sistema legal.
      
a.  Derechos y obligaciones de la sociedad frente a terceros: concepto de tercero. Créditos sociales. Deudas sociales. a. Qué deudas deben considerarse sociales; supuesto de duda. b. Compensación. c. Concurso de la sociedad. d. Responsabilidad por hechos ilícitos.

b.  Derechos y obligaciones de los socios respecto de terceros: obligaciones particulares de los socios. Responsabilidad de los socios por la deudas sociales. Recursos entre los socios. Deudas particulares de la sociedad con uno de los socios.

6.    Disolución de la sociedad: disolución total y parcial.

a.  Causales: muerte de los socios (sociedades compuestas de dos personas; sociedades compuestas de más dedos personas; cláusulas de opción para continuar con los herederos; subsistencia de la sociedad con exclusión de los herederos del fallecido; cláusulas relativas a los derechos de los herederos; subsistencia de la sociedad con exclusión de los herederos del fallecido; cláusulas relativas a los derechos de los herederos; remisión). Cumplimiento del término o condición (regla legal; continuación de común acuerdo). Pérdida de capacidad social (solución legal). Imposibilidad de continuar los negocios (solución legal). Exclusión o renuncia de un socio (distintos supuestos legales: a. Sociedades de tiempo indeterminado, b. Sociedades de plazo determinado; incapacidad sobreviniente de alguno de los socios). Incumplimiento de los aportes (regla legal).

b.  Efectos de la disolución: desde qué momento se producen. Efectos de la disolución total. Efectos de la disolución parcial.

7.    Liquidación y partición: concepto y reglas aplicables. Forma de hacer la partición. Sociedades de capital e industria. Liquidación parcial por retiro de socio. Fallecimiento de un socio: forma de desinteresar a los herederos.

SOCIEDADES IRREGULARES O DE HECHO

1.    Concepto. Prueba. Sociedad de hecho entre concubinos.